Recentemente, a discussão sobre a regulamentação de ativos virtuais em Hong Kong entrou em águas profundas. Dado que muitos clientes e amigos estão muito interessados na segunda rodada de consultas sobre custódia de ativos virtuais e OTC (VA Dealing) no final de agosto, Aiying (艾盈), com base na comunicação com os departamentos relevantes e pessoas informadas, pode compartilhar antecipadamente algumas das novidades mais recentes: atualmente, todos os profissionais devem priorizar a compreensão de duas informações-chave que decidirão o futuro dos negócios:
Prazo claro: A implementação e a entrada em vigor da legislação sobre custódia de ativos virtuais devem levar cerca de um ano e meio. Este é um período de preparação claro, e as empresas precisam planejar com antecedência.
Sem um período de transição unificado: Ao contrário de algumas regulamentações anteriores, esta legislação não prevê um período de transição legal unificado. Isso significa que, no dia em que a lei entrar em vigor, as instituições não licenciadas devem cessar imediatamente suas atividades relacionadas. O único "canal seguro" é comunicar-se efetivamente com a Comissão de Valores Mobiliários (SFC) antes da promulgação da lei, solicitando apoio para um período de transição em casos específicos, a fim de garantir a continuidade suave dos negócios.
Neste período crítico, a Aiying (艾盈), como uma das pontes entre a indústria e a regulamentação, está empenhada em ajudar as empresas a desenvolver estratégias proativas. Este artigo, com base nesse contexto, fornecerá um mapa estratégico que combina profundidade e praticidade, orientando-o sobre como planejar seu caminho no novo cenário regulatório e se preparar adequadamente antes da implementação da legislação.
Parte 1: Análise aprofundada do quadro regulatório: as "novas regras" da custódia de ativos virtuais em Hong Kong
Para participar nos serviços de custódia de ativos virtuais em Hong Kong, é primeiro necessário compreender profundamente o seu quadro regulatório. Este plano regulatório central define fronteiras claras e critérios de acesso para o mercado.
Esclarecendo a situação: Licença TCSP, licença de confiança e vácuo regulatório
Âmbito da licença: quem precisa de solicitar uma licença de custódia?
De acordo com o parágrafo 2.13 da "Proposta Legislativa", qualquer entidade que, sob a forma de negócio, "guarde ativos virtuais em nome de clientes" ou "guarde ferramentas que permitem a transferência de ativos virtuais dos clientes (incluindo, mas não se limitando a, chaves privadas)" será abrangida pela regulamentação. Esta definição tem uma característica de "transparência" significativa, com o foco em se a entidade possui o controle real dos ativos dos clientes.
Entidades licenciadas diretamente: custodiante independente, subsidiárias de plataformas de negociação de ativos virtuais licenciadas (VATP), gestores de fundos que mantêm as chaves privadas dos clientes e bancos e suas instituições afiliadas que oferecem tais serviços.
Isenção possível: Principalmente dirigida à "isenção incidental". Se uma instituição licenciada (como uma corretora) detiver ativos virtuais de clientes apenas por um breve período durante a prestação de serviços principais e não tiver acesso às chaves privadas, poderá ser isenta. Além disso, os emissores licenciados que apenas custodiam stablecoins que emitiram também se enquadram nesta categoria.
Limite de licenciamento: Critérios-chave a serem superados na solicitação
A SFC estabeleceu critérios de entrada rigorosos para as licenças de custódia, com o objetivo de selecionar "exércitos regulares" que possuam forte capacidade e alta consciência de conformidade.
Força financeira: O requerente deve satisfazer exigências de capital elevado, incluindo um capital social mínimo de 10 milhões de dólares de Hong Kong e um capital de giro mínimo de 3 milhões de dólares de Hong Kong. Isto não é apenas uma prova de solidez financeira, mas também um teste da determinação do requerente em operar a longo prazo.
Pessoal central: É obrigatório nomear pelo menos dois responsáveis (Responsible Officers, RO) aprovados pela SFC, e todos os diretores executivos devem atuar como RO. Os RO devem assumir responsabilidade pessoal pela conformidade da empresa.
Princípio da Idoneidade: A SFC realizará uma revisão completa do histórico da empresa e dos seus principais acionistas e executivos, abrangendo a situação financeira, experiência profissional, reputação e conduta.
Aiying (艾盈) observação profunda: desvendar a "neblina de experiência" dos profissionais de RO
Os requisitos de experiência para RO nas diretrizes regulatórias são princípios e não quantificados, o que gera confusão para as empresas na contratação e nomeação. Com base na comunicação de longo prazo da Aiying com as autoridades reguladoras e na análise de casos passados, descobrimos que a SFC, ao avaliar, examina de forma abrangente se o candidato possui a capacidade de gerenciar riscos de negócios específicos, e não apenas experiências unidimensionais. Os pontos-chave a serem considerados incluem:
O gene de conformidade das finanças tradicionais: Ter experiência em custódia, gestão de riscos ou conformidade em bancos tradicionais ou instituições financeiras é considerado um importante diferencial.
Experiência prática em ativos virtuais: ocupar um cargo de gestão em um prestador de serviços de ativos virtuais licenciado (VASP) ou ter experiência rica em negociação e operação de ativos virtuais.
Profundidade de compreensão técnica: Ter uma compreensão sólida das tecnologias centrais (como MPC, arquitetura de carteiras quentes e frias, protocolos de blockchain) e ser capaz de avaliar os riscos tecnológicos.
Capacidade integrada de gestão de riscos: Capacidade de expor claramente e gerir eficazmente os riscos únicos associados aos ativos virtuais, incluindo riscos técnicos, riscos operacionais e riscos de mercado.
A equipe Aiying pode ajudar as empresas a avaliar potenciais candidatos a RO e personalizar currículos e estratégias de entrevista, demonstrando efetivamente suas habilidades abrangentes para atender aos critérios implícitos da SFC.
Custo da infração: penalizações rigorosas e poderes regulatórios
As novas regras conferem às autoridades reguladoras amplos poderes de aplicação da lei, com penalizações severas para infrações. Por exemplo, operar sem licença pode resultar em uma multa de até 5 milhões de dólares de Hong Kong e sete anos de prisão; transações envolvendo fraude podem levar a uma multa de até 10 milhões de dólares de Hong Kong e dez anos de prisão. Isso deixa claro que a conformidade é uma linha de fundo intransponível para todos os participantes do mercado.
Segunda parte: Análise do panorama competitivo do mercado: O jogo de três forças e o futuro
Com o esclarecimento do quadro regulamentar, o panorama competitivo do mercado de custódia de ativos virtuais em Hong Kong torna-se cada vez mais claro, impulsionado principalmente por três forças, cada uma moldando o futuro do mercado com suas diferentes vantagens.
O mercado de custódia de ativos virtuais em Hong Kong é composto por três principais forças: finanças tradicionais, empresas nativas digitais e bancos virtuais.
Instituições financeiras tradicionais (como o Standard Chartered): a principal vantagem reside na forte reputação da marca, capital robusto e um sistema de conformidade e gestão de riscos maduro. Elas se dirigem principalmente a investidores institucionais que são altamente sensíveis ao risco, estabelecendo barreiras de confiança ao oferecer serviços de custódia "de nível bancário". A presença da sua subsidiária Zodia Custody em Hong Kong é um exemplo típico.
Empresas nativas digitais (como Fireblocks, bitgo): A principal vantagem é a tecnologia avançada e uma profunda compreensão do setor. Normalmente, posicionam-se como fornecedores de infraestrutura tecnológica, oferecendo soluções de custódia subjacentes para bolsas, fundos e até bancos. A estratégia foca em transformar a vantagem tecnológica em vantagem de conformidade para atender aos rigorosos requisitos regulatórios de Hong Kong.
Bancos virtuais (como o ZhongAn Bank): A vantagem reside na combinação da conformidade da licença bancária com a flexibilidade das empresas de tecnologia, sendo especialmente hábeis na experiência do usuário de retalho e na conveniência dos canais de moeda fiduciária. Eles colaboram com bolsas licenciadas, como a parceria do ZhongAn Bank com a HashKey, com o objetivo de oferecer serviços de ativos virtuais integrados aos clientes de retalho, visando uma ruptura no mercado de retalho.
No futuro, o desfecho do mercado não será dominado por uma única entidade, mas sim um ecossistema diversificado onde coexistem cooperação e competição. A curto prazo, "a luta pela licença" é o tema principal; a médio e longo prazo, o mercado irá se diversificar, com instituições, tecnologia e o mercado de varejo sendo dominados por diferentes tipos de jogadores privilegiados, e a colaboração entre setores se tornará a norma.
Parte Três: Guia de Estratégias de Conformidade Empresarial: De Responder a Liderar
Diante de um cronograma claro e de requisitos regulatórios rigorosos, as empresas devem desenvolver estratégias de conformidade bem elaboradas. Aiying sugere abordar os desafios de conformidade a partir dos seguintes pontos, transformando-os em oportunidades de desenvolvimento.
Planejamento estratégico: da conformidade passiva à comunicação proativa
As empresas devem primeiro realizar uma análise de lacunas (Gap Analysis) abrangente, avaliando as lacunas entre o modelo de negócios existente, a arquitetura tecnológica e os controles internos em relação aos novos requisitos. Mais importante ainda, é necessário passar de uma espera passiva para uma comunicação proativa.
Recomendações principais da Aiying (艾盈): Tendo em vista que a lei entra em vigor sem um período de transição unificado, esperar passivamente equivale a colocar os negócios à beira de um abismo. As empresas devem, dentro do período de janela de um ano e meio, transformar a passividade em proatividade, estabelecendo uma comunicação eficaz com a SFC para garantir apoio em casos específicos para um período de transição.
É precisamente isso que a Aiying (艾盈) irá ajudar as empresas:
Interpretação precisa da intenção regulatória: transformar textos legais complexos em uma linguagem comercial clara e em itens de ação executáveis.
Construir uma narrativa de conformidade: Ajudar as empresas a organizar e explicar claramente aos reguladores o seu modelo de negócios, arquitetura técnica e medidas de controle de riscos, demonstrando a sua capacidade de conformidade e compromisso a longo prazo.
Promover um diálogo eficaz: Graças à nossa longa experiência de comunicação com os reguladores, criamos canais de diálogo eficientes e profissionais para as empresas, garantindo a qualidade e eficácia da comunicação, estabelecendo uma base sólida para a obtenção de apoio durante o período de transição.
Construção de sistemas: criar uma conformidade interna e controle de risco sólidos
Um sistema interno sólido é a base para obter e manter licenças. As empresas devem se concentrar em desenvolver as seguintes áreas:
Execução da implementação: seleção de tecnologia e gestão do grupo
Na prática, as empresas devem prestar atenção à escolha de parceiros tecnológicos e à gestão de conformidade interna do grupo. Ao escolher um prestador de serviços tecnológicos, deve-se priorizar a sua compreensão das regulamentações de Hong Kong e a capacidade de suporte técnico. Para as empresas do grupo, é necessário estabelecer padrões de conformidade unificados para o grupo e esclarecer os direitos e responsabilidades de cada entidade jurídica através de um acordo de nível de serviço (SLA), garantindo que todos os operadores-chave estejam em conformidade com os requisitos de supervisão da SFC.
Conclusão: abraçar a regulamentação e acolher novas oportunidades
O quadro regulatório que Hong Kong estabeleceu para os negócios de custódia de ativos virtuais, embora tenha trazido desafios, mais importante ainda, criou uma certeza e oportunidades sem precedentes. Ele pavimentou o caminho para a entrada de fundos institucionais ao introduzir o elemento central da "confiança", além de estabelecer uma base sólida para o desenvolvimento saudável de todo o ecossistema de ativos virtuais (incluindo ETFs à vista, tokenização de RWA, etc.). A Aiying continuará a trabalhar lado a lado com os colegas da indústria, utilizando percepções profissionais e vasta experiência, para abraçar um futuro mais amplo para os negócios de custódia de ativos virtuais em Hong Kong. Na próxima edição, iremos interpretar as últimas atualizações e "inteligência" sobre a legislação OTC de Hong Kong, fiquem atentos!
Referência
Relatório sobre a proposta de legislação relativa aos serviços de custódia de ativos virtuais:
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Análise do mais recente quadro regulatório de custódia de ativos virtuais em Hong Kong: caminhos de conformidade e reflexão estratégica
Escrito por: pony
Recentemente, a discussão sobre a regulamentação de ativos virtuais em Hong Kong entrou em águas profundas. Dado que muitos clientes e amigos estão muito interessados na segunda rodada de consultas sobre custódia de ativos virtuais e OTC (VA Dealing) no final de agosto, Aiying (艾盈), com base na comunicação com os departamentos relevantes e pessoas informadas, pode compartilhar antecipadamente algumas das novidades mais recentes: atualmente, todos os profissionais devem priorizar a compreensão de duas informações-chave que decidirão o futuro dos negócios:
Prazo claro: A implementação e a entrada em vigor da legislação sobre custódia de ativos virtuais devem levar cerca de um ano e meio. Este é um período de preparação claro, e as empresas precisam planejar com antecedência.
Sem um período de transição unificado: Ao contrário de algumas regulamentações anteriores, esta legislação não prevê um período de transição legal unificado. Isso significa que, no dia em que a lei entrar em vigor, as instituições não licenciadas devem cessar imediatamente suas atividades relacionadas. O único "canal seguro" é comunicar-se efetivamente com a Comissão de Valores Mobiliários (SFC) antes da promulgação da lei, solicitando apoio para um período de transição em casos específicos, a fim de garantir a continuidade suave dos negócios.
Neste período crítico, a Aiying (艾盈), como uma das pontes entre a indústria e a regulamentação, está empenhada em ajudar as empresas a desenvolver estratégias proativas. Este artigo, com base nesse contexto, fornecerá um mapa estratégico que combina profundidade e praticidade, orientando-o sobre como planejar seu caminho no novo cenário regulatório e se preparar adequadamente antes da implementação da legislação.
Parte 1: Análise aprofundada do quadro regulatório: as "novas regras" da custódia de ativos virtuais em Hong Kong
Para participar nos serviços de custódia de ativos virtuais em Hong Kong, é primeiro necessário compreender profundamente o seu quadro regulatório. Este plano regulatório central define fronteiras claras e critérios de acesso para o mercado.
Esclarecendo a situação: Licença TCSP, licença de confiança e vácuo regulatório
De acordo com o parágrafo 2.13 da "Proposta Legislativa", qualquer entidade que, sob a forma de negócio, "guarde ativos virtuais em nome de clientes" ou "guarde ferramentas que permitem a transferência de ativos virtuais dos clientes (incluindo, mas não se limitando a, chaves privadas)" será abrangida pela regulamentação. Esta definição tem uma característica de "transparência" significativa, com o foco em se a entidade possui o controle real dos ativos dos clientes.
Entidades licenciadas diretamente: custodiante independente, subsidiárias de plataformas de negociação de ativos virtuais licenciadas (VATP), gestores de fundos que mantêm as chaves privadas dos clientes e bancos e suas instituições afiliadas que oferecem tais serviços.
Isenção possível: Principalmente dirigida à "isenção incidental". Se uma instituição licenciada (como uma corretora) detiver ativos virtuais de clientes apenas por um breve período durante a prestação de serviços principais e não tiver acesso às chaves privadas, poderá ser isenta. Além disso, os emissores licenciados que apenas custodiam stablecoins que emitiram também se enquadram nesta categoria.
A SFC estabeleceu critérios de entrada rigorosos para as licenças de custódia, com o objetivo de selecionar "exércitos regulares" que possuam forte capacidade e alta consciência de conformidade.
Força financeira: O requerente deve satisfazer exigências de capital elevado, incluindo um capital social mínimo de 10 milhões de dólares de Hong Kong e um capital de giro mínimo de 3 milhões de dólares de Hong Kong. Isto não é apenas uma prova de solidez financeira, mas também um teste da determinação do requerente em operar a longo prazo.
Pessoal central: É obrigatório nomear pelo menos dois responsáveis (Responsible Officers, RO) aprovados pela SFC, e todos os diretores executivos devem atuar como RO. Os RO devem assumir responsabilidade pessoal pela conformidade da empresa.
Princípio da Idoneidade: A SFC realizará uma revisão completa do histórico da empresa e dos seus principais acionistas e executivos, abrangendo a situação financeira, experiência profissional, reputação e conduta.
Aiying (艾盈) observação profunda: desvendar a "neblina de experiência" dos profissionais de RO
Os requisitos de experiência para RO nas diretrizes regulatórias são princípios e não quantificados, o que gera confusão para as empresas na contratação e nomeação. Com base na comunicação de longo prazo da Aiying com as autoridades reguladoras e na análise de casos passados, descobrimos que a SFC, ao avaliar, examina de forma abrangente se o candidato possui a capacidade de gerenciar riscos de negócios específicos, e não apenas experiências unidimensionais. Os pontos-chave a serem considerados incluem:
O gene de conformidade das finanças tradicionais: Ter experiência em custódia, gestão de riscos ou conformidade em bancos tradicionais ou instituições financeiras é considerado um importante diferencial.
Experiência prática em ativos virtuais: ocupar um cargo de gestão em um prestador de serviços de ativos virtuais licenciado (VASP) ou ter experiência rica em negociação e operação de ativos virtuais.
Profundidade de compreensão técnica: Ter uma compreensão sólida das tecnologias centrais (como MPC, arquitetura de carteiras quentes e frias, protocolos de blockchain) e ser capaz de avaliar os riscos tecnológicos.
Capacidade integrada de gestão de riscos: Capacidade de expor claramente e gerir eficazmente os riscos únicos associados aos ativos virtuais, incluindo riscos técnicos, riscos operacionais e riscos de mercado.
A equipe Aiying pode ajudar as empresas a avaliar potenciais candidatos a RO e personalizar currículos e estratégias de entrevista, demonstrando efetivamente suas habilidades abrangentes para atender aos critérios implícitos da SFC.
As novas regras conferem às autoridades reguladoras amplos poderes de aplicação da lei, com penalizações severas para infrações. Por exemplo, operar sem licença pode resultar em uma multa de até 5 milhões de dólares de Hong Kong e sete anos de prisão; transações envolvendo fraude podem levar a uma multa de até 10 milhões de dólares de Hong Kong e dez anos de prisão. Isso deixa claro que a conformidade é uma linha de fundo intransponível para todos os participantes do mercado.
Segunda parte: Análise do panorama competitivo do mercado: O jogo de três forças e o futuro
Com o esclarecimento do quadro regulamentar, o panorama competitivo do mercado de custódia de ativos virtuais em Hong Kong torna-se cada vez mais claro, impulsionado principalmente por três forças, cada uma moldando o futuro do mercado com suas diferentes vantagens.
O mercado de custódia de ativos virtuais em Hong Kong é composto por três principais forças: finanças tradicionais, empresas nativas digitais e bancos virtuais.
Instituições financeiras tradicionais (como o Standard Chartered): a principal vantagem reside na forte reputação da marca, capital robusto e um sistema de conformidade e gestão de riscos maduro. Elas se dirigem principalmente a investidores institucionais que são altamente sensíveis ao risco, estabelecendo barreiras de confiança ao oferecer serviços de custódia "de nível bancário". A presença da sua subsidiária Zodia Custody em Hong Kong é um exemplo típico.
Empresas nativas digitais (como Fireblocks, bitgo): A principal vantagem é a tecnologia avançada e uma profunda compreensão do setor. Normalmente, posicionam-se como fornecedores de infraestrutura tecnológica, oferecendo soluções de custódia subjacentes para bolsas, fundos e até bancos. A estratégia foca em transformar a vantagem tecnológica em vantagem de conformidade para atender aos rigorosos requisitos regulatórios de Hong Kong.
Bancos virtuais (como o ZhongAn Bank): A vantagem reside na combinação da conformidade da licença bancária com a flexibilidade das empresas de tecnologia, sendo especialmente hábeis na experiência do usuário de retalho e na conveniência dos canais de moeda fiduciária. Eles colaboram com bolsas licenciadas, como a parceria do ZhongAn Bank com a HashKey, com o objetivo de oferecer serviços de ativos virtuais integrados aos clientes de retalho, visando uma ruptura no mercado de retalho.
No futuro, o desfecho do mercado não será dominado por uma única entidade, mas sim um ecossistema diversificado onde coexistem cooperação e competição. A curto prazo, "a luta pela licença" é o tema principal; a médio e longo prazo, o mercado irá se diversificar, com instituições, tecnologia e o mercado de varejo sendo dominados por diferentes tipos de jogadores privilegiados, e a colaboração entre setores se tornará a norma.
Parte Três: Guia de Estratégias de Conformidade Empresarial: De Responder a Liderar
Diante de um cronograma claro e de requisitos regulatórios rigorosos, as empresas devem desenvolver estratégias de conformidade bem elaboradas. Aiying sugere abordar os desafios de conformidade a partir dos seguintes pontos, transformando-os em oportunidades de desenvolvimento.
As empresas devem primeiro realizar uma análise de lacunas (Gap Analysis) abrangente, avaliando as lacunas entre o modelo de negócios existente, a arquitetura tecnológica e os controles internos em relação aos novos requisitos. Mais importante ainda, é necessário passar de uma espera passiva para uma comunicação proativa.
Recomendações principais da Aiying (艾盈): Tendo em vista que a lei entra em vigor sem um período de transição unificado, esperar passivamente equivale a colocar os negócios à beira de um abismo. As empresas devem, dentro do período de janela de um ano e meio, transformar a passividade em proatividade, estabelecendo uma comunicação eficaz com a SFC para garantir apoio em casos específicos para um período de transição.
É precisamente isso que a Aiying (艾盈) irá ajudar as empresas:
Interpretação precisa da intenção regulatória: transformar textos legais complexos em uma linguagem comercial clara e em itens de ação executáveis.
Construir uma narrativa de conformidade: Ajudar as empresas a organizar e explicar claramente aos reguladores o seu modelo de negócios, arquitetura técnica e medidas de controle de riscos, demonstrando a sua capacidade de conformidade e compromisso a longo prazo.
Promover um diálogo eficaz: Graças à nossa longa experiência de comunicação com os reguladores, criamos canais de diálogo eficientes e profissionais para as empresas, garantindo a qualidade e eficácia da comunicação, estabelecendo uma base sólida para a obtenção de apoio durante o período de transição.
Um sistema interno sólido é a base para obter e manter licenças. As empresas devem se concentrar em desenvolver as seguintes áreas:
Na prática, as empresas devem prestar atenção à escolha de parceiros tecnológicos e à gestão de conformidade interna do grupo. Ao escolher um prestador de serviços tecnológicos, deve-se priorizar a sua compreensão das regulamentações de Hong Kong e a capacidade de suporte técnico. Para as empresas do grupo, é necessário estabelecer padrões de conformidade unificados para o grupo e esclarecer os direitos e responsabilidades de cada entidade jurídica através de um acordo de nível de serviço (SLA), garantindo que todos os operadores-chave estejam em conformidade com os requisitos de supervisão da SFC.
Conclusão: abraçar a regulamentação e acolher novas oportunidades
O quadro regulatório que Hong Kong estabeleceu para os negócios de custódia de ativos virtuais, embora tenha trazido desafios, mais importante ainda, criou uma certeza e oportunidades sem precedentes. Ele pavimentou o caminho para a entrada de fundos institucionais ao introduzir o elemento central da "confiança", além de estabelecer uma base sólida para o desenvolvimento saudável de todo o ecossistema de ativos virtuais (incluindo ETFs à vista, tokenização de RWA, etc.). A Aiying continuará a trabalhar lado a lado com os colegas da indústria, utilizando percepções profissionais e vasta experiência, para abraçar um futuro mais amplo para os negócios de custódia de ativos virtuais em Hong Kong. Na próxima edição, iremos interpretar as últimas atualizações e "inteligência" sobre a legislação OTC de Hong Kong, fiquem atentos!
Referência
Relatório sobre a proposta de legislação relativa aos serviços de custódia de ativos virtuais: