O modelo "loja na frente, fábrica atrás" no empreendedorismo Web3: análise de conformidade e sugestões

Nos últimos anos, um modelo de negócios chamado "loja na frente, fábrica atrás" surgiu silenciosamente entre Hong Kong e Shenzhen. Este modelo geralmente refere-se à criação de projetos ou empresas em Hong Kong, voltados para o mercado e capital estrangeiros, enquanto em Shenzhen se organiza o desenvolvimento tecnológico e algumas etapas operacionais, a fim de aproveitar a forte capacidade de pesquisa e desenvolvimento tecnológico e os custos relativamente baixos. No entanto, a conformidade deste modelo sempre foi o foco de atenção da indústria.

Razão da existência do modelo "Loja na Frente, Fábrica nos Fundos"

Este modelo pode existir principalmente porque as autoridades reguladoras não apenas se preocupam se o projeto atende diretamente aos usuários locais, mas também examinam a operação real do projeto, a tomada de decisões central e a localização da gestão de fundos. À primeira vista, muitos projetos Web3 registram todos os sujeitos legais e negócios em Hong Kong ou em outras jurisdições estrangeiras, limitando os destinatários dos serviços a usuários de Hong Kong e do exterior por meio de meios técnicos, enquanto também organizam etapas como liquidação de fundos, solicitação de licenças e promoção de mercado para serem concluídas no exterior.

A escolha de formar uma equipe técnica em Shenzhen baseia-se principalmente em considerações de custo, eficiência e vantagens tecnológicas. Shenzhen, como uma parte importante da Grande Baía Guangdong-Hong Kong-Macau, possui uma base de pesquisa e desenvolvimento tecnológica madura e um rico reservatório de talentos em Web3. Para muitos projetos de Web3, terceirizar o desenvolvimento de base para Shenzhen é uma escolha comercial razoável, semelhante ao modelo "empresa estrangeira + desenvolvimento terceirizado dentro do país" na indústria tradicional da internet.

Desafios potenciais enfrentados pelo modelo "Loja na Frente, Fábrica Atrás"

Embora esse modelo pareça evitar riscos regulatórios ao dividir claramente as funções de operação dentro e fora do país, na verdade, ainda existe uma alta sensibilidade à Conformidade. O desenvolvimento técnico, a iteração de produtos e as operações comerciais de projetos Web3 estão altamente acoplados, e as equipes técnicas dentro do país podem não apenas assumir o trabalho de desenvolvimento, mas também podem estar envolvidas no design de tokens, em algumas operações, no processamento de dados e até mesmo no suporte ao usuário, o que cria riscos para a conformidade do projeto.

As autoridades reguladoras não apenas analisarão se a estrutura superficial está em conformidade, mas também examinarão a cadeia de controle real do projeto, incluindo os detentores dos direitos de operação central, das decisões sobre o fluxo de fundos e da gestão de dados dos usuários. Se a gestão diária do projeto, as decisões-chave e o tratamento de fundos ainda estiverem concentrados no território, mesmo que a entidade do projeto esteja registrada em Hong Kong e os serviços sejam limitados a usuários no exterior, pode ser considerado como uma prestação disfarçada de serviços financeiros ilegais.

Além disso, alguns projetos, para economizar custos ou aumentar a eficiência, terceirizam parte do marketing, gestão de comunidades e até mesmo o atendimento ao cliente para uma equipe em Shenzhen, o que pode ser visto pelas autoridades reguladoras como uma falta de clareza na divisão da cadeia operacional central, suspeitando de evasão das disposições legais.

Sugestões para reduzir os riscos legais

Para realmente reduzir os riscos legais, as equipas de empreendedorismo Web3 devem ter em atenção os seguintes pontos ao adotarem o modelo "loja à frente, fábrica atrás":

1. Cortar completamente a cadeia de controle central dentro e fora do país. Garantir que as decisões diárias do projeto, a circulação de fundos, o processamento de dados do usuário e outros aspectos centrais sejam realizados de forma independente por entidades registradas no exterior, evitando a subcontratação dessas funções de volta para as equipes no país.

2. Evitar a sobreposição das funções de pesquisa e desenvolvimento técnico com as operações de produtos. Definir claramente o escopo de trabalho da equipe técnica, mantendo uma separação rigorosa entre a equipe de conformidade da entidade de Hong Kong e a equipe de operações, garantindo que o desenvolvimento técnico exista apenas como "back-office".

3. Estabelecer um firewall legal e de conformidade claro. Com a assistência de profissionais jurídicos, estabelecer mecanismos de isolamento claros com a equipe local em relação a contratos, estruturas de pessoal e cadeias de fluxo de fundos.

4. Preparar a conformidade e o registo antecipado em todas as jurisdições judiciais. Se a entidade do projeto estiver registada em Hong Kong, recomenda-se solicitar as licenças relevantes o mais cedo possível, garantindo que todos os serviços financeiros direcionados aos usuários operem dentro de um quadro de conformidade. Ao mesmo tempo, evitar realizar qualquer atividade de promoção, operação de comunidade, pagamento ou liquidação na China continental.

Embora o modelo "loja na frente, fábrica atrás" ainda possa ser uma opção atualmente, a condição é que a equipe deve realmente alcançar uma clara separação de recursos e responsabilidades entre o mercado interno e externo. No entanto, sob o atual ambiente regulatório, este modelo não é a melhor solução a longo prazo. Com o endurecimento das regulamentações, os riscos também aumentarão.

Assim, sugere-se que os empreendedores chineses considerem realmente implementar o modelo de "saída para o exterior", levando o desenvolvimento tecnológico, a governança corporativa e as operações financeiras para o exterior, e aceitando a gestão de conformidade das autoridades reguladoras fora do país, para garantir um desenvolvimento estável a longo prazo.