馬來西亞加密資產監管框架與市場概況

一、監管框架

馬來西亞對加密貨幣採取"雙重監管"模式，主要由馬來西亞國家銀行和馬來西亞證券委員會共同承擔監管職能。國家銀行負責貨幣政策與金融穩定，不承認私人發行的數字貨幣爲法定貨幣。證券委員會則將符合條件的加密資產納入資本市場監管體系，並對其作爲證券產品進行監管。整體而言，馬來西亞將加密資產視爲一種證券/投資產品而非貨幣進行監管。

監管制度的法律基礎來源於2019年1月生效的《2007年資本市場與服務法（數字貨幣和數字代幣爲證券）命令》。該法令賦予證券委員會監管權限，並規定只要加密資產滿足一定投資屬性，即可被視爲證券。此後，證券委員會陸續發布了多項配套規章制度，包括《公認市場運營商指引》和《數字資產指引》，分別對數字資產交易所的準入條件、首次交易所發行平台以及數字資產托管服務進行了規範。

在具體監管措施方面，馬來西亞設有明確的持牌門檻。數字資產交易平台必須註冊爲認可市場運營商，滿足高標準的合規要求，包括本地註冊、具備最低資本金、強健的風險控制機制、反洗錢措施以及KYC流程。此外，證券委員會還引入了"數字資產托管人"制度，要求從事資產托管服務的機構必須具備相關牌照，並確保客戶資產獨立存儲、記錄清晰、風險隔離。

對於錢包類服務，若其僅提供去中心化的軟體錢包功能，暫不納入監管範圍；但若其兼具法幣兌換或托管功能，則需取得相應的支付或托管資格。這一差異化處理方式兼顧了創新發展與監管可控。

二、交易所監管與市場格局

截至2025年，馬來西亞共有6家獲得證券委員會批準的持牌數字資產交易所，包括Luno Malaysia、SINEGY、Tokenize Malaysia、MX Global、HATA Digital和Torum International。這些平台均爲認可市場運營商，並與本地銀行體系聯通，支持以馬來西亞令吉進行充值、提現和幣種兌換。

根據證券委員會的規定，每種在持牌交易所上線的數字資產，均需經過審批。截至2025年初，獲準上線交易的加密貨幣種類爲22種，涵蓋主流幣、公鏈幣、DeFi幣等。值得注意的是，未有任何穩定幣或隱私幣獲得批準交易。

在平台競爭格局方面，Luno Malaysia作爲最早獲批的交易所，一直處於市場絕對領先地位。其註冊用戶已突破100萬人，累計交易筆數超過7200萬筆，托管資產總額高達42.8億令吉。其餘交易所市場份額相對有限，但亦有各自特色與發展路徑。

從投資者畫像來看，散戶用戶爲主，年輕化明顯。Luno數據顯示，其投資者平均年齡爲34.8歲，男性佔比76%，中位每筆入金爲RM100，呈現"小額、多頻次"的典型零售市場特徵。

三、資金進出機制與外匯控制

馬來西亞的持牌交易所普遍支持以本幣馬來西亞令吉爲計價單位進行充值與提現。用戶可以通過本地銀行轉帳將法幣充值到交易所帳戶，隨後兌換爲加密貨幣；也可以將持有的加密資產售出，提現爲令吉至本人銀行帳戶。

馬來西亞長期施行嚴格的資本控制政策。爲了防止通過加密資產形成資金外流通道，監管機關對交易所實行如下措施：

• 僅允許令吉計價交易
• 提現僅限本地銀行帳戶
• 對加密提幣進行審查

這些設計有效避免了加密資產成爲資金轉移工具，使得投資者即使購買比特幣、以太坊等高波動幣種，也難以利用其轉化爲外幣資產進行外匯轉移。監管的基本立場是："不禁止交易行爲，但控制跨境用途"。

四、資金托管模式與客戶資產保障

馬來西亞所有持牌交易所均採用中心化托管交易模式，即用戶需將資產充值至平台內的錢包或帳戶進行交易，不能使用個人鏈上錢包直接撮合或鏈上交易。

馬來西亞證券委員會引入"數字資產托管人"制度，爲提供代幣保管服務的機構設置了專門監管門檻。截至2023年底，已有包括CoKeeps在內的3家機構獲得數字資產托管人原則批準。

證券委員會要求所有持牌交易所：

• 維持1:1準備金比例，客戶資產不得挪作他用
• 實施定期資產審計與儲備證明報告披露
• 禁止平台進行任何形式的客戶資產借貸或槓杆投資行爲

這一制度設計，特別是在FTX事件後，對保障投資者信心具有重要意義。

五、未獲許可平台的使用現象與監管態度

盡管馬來西亞設立了嚴格的持牌制度，但在現實市場中，部分資深投資者仍在使用海外未註冊平台。這些平台提供更豐富的交易幣種、槓杆工具及金融衍生品，對高頻交易者和追求高收益的用戶具較大吸引力。

面對上述情況，馬來西亞證券委員會採取了逐步升級的監管行動，形成一套系統的限制與懲戒機制：

1. 投資者警示名單制度
2. 正式執法與禁止令
3. 技術與金融手段的封鎖配合
4. 投資者教育與公開勸誡

總體而言，馬來西亞監管機構對無牌交易平台採零容忍態度，通過行政命令、金融封鎖、輿論宣傳三位一體的手段，確立了"合規爲本、風險自負"的監管底線。

六、代幣發行制度與IEO平台監管

馬來西亞對數字代幣發行採取高度審慎的合規制度設計。根據證券委員會發布的《數字資產指引》，所有涉及公開集資的代幣發行活動一律視爲證券發行，須納入《資本市場與服務法》下的監管體系。該機制核心是引入"首次交易所發行（Initial Exchange Offering，IEO）"平台模式，以替代傳統ICO中存在的項目審核空白與投資者保護薄弱問題。

根據證券委員會分類，IEO平台被納入"認可市場運營商"體系下的新類別。截至2025年，已有兩家平台獲得註冊許可：Pitch Platforms Sdn Bhd（品牌名pitchIN）和Kapital DX Sdn Bhd（簡稱KLDX）。

完整的IEO代幣發行流程包括：申請與白皮書披露、平台盡調與審核通過、證券委員會備案確認與公開發售、募集與交付、後續報告與監管披露。

此制度的核心目標是將代幣發行制度化、可監控、可追責，借助平台機制實現準入把關與事中監管，從而最大限度降低風險、保護投資者。

七、可發行代幣的種類與法律地位、市場實踐與案例分析

馬來西亞證券委員會對可通過IEO平台發行的代幣種類進行了明確分類，並在法律地位上作出了細致界定。代幣分爲三類：

1. 功能型代幣（Utility Token）
2. 證券型代幣（Security Token）
3. 資產代幣化代幣（Tokenized Real-World Assets, RWA）

自IEO平台在2023年初上線以來，馬來西亞已出現多起具有代表性的合規代幣發行項目，初步構建起實操樣本體系，包括Integra Healthcare固收代幣、BidNow平台代幣和日新工業Ni Hsin Group等案例。

截至2024年底，馬來西亞IEO市場規模仍屬早期階段，項目數量有限但合規程度高。完成的發行多爲1000萬令吉以下的中小融資項目，與傳統IPO不可比擬，但爲本地中小企業提供了創新融資渠道。

八、代幣交易與上市機制

馬來西亞證券委員會明確規定，IEO平台完成發行後的數字代幣，若擬在公開市場進行流通，必須在持牌數字資產交易所掛牌交易。這一機制確保所有面向公衆開放的代幣交易行爲在受監管的環境中進行，從而保障投資者權益與市場秩序。

代幣上市條件與審批流程包括監管備案與批準、交易所內部審查以及掛牌與公告機制。2024年，BidNow平台代幣BID成爲首個通過IEO發行並成功在交易所掛牌的代幣。

爲防範交易所掛牌代幣在流通過程中發生市場操控、內幕交易等行爲，證券委員會建立了配套的二級市場持續監管制度，主要包括反洗錢與實名制要求、市場操縱監測機制和持續披露義務。

九、總結與展望：IEO制度評估、公衆接受程度與監管趨勢

自2020年馬來西亞證券委員會正式設立數字資產監管框架以來，本地加密貨幣市場與代幣融資機制逐步發展，特別是IEO制度的確立，爲數字資產的合法流通與合規募資提供了制度性保障。在監管嚴謹、制度逐步完善的背景下，馬來西亞的數字金融生態正在向"創新與安全並重"的方向穩步前行。

當前階段，公衆對IEO制度的接受度處於"理性觀望與小規模參與"的平衡狀態。馬來西亞證券委員會整體對IEO持"審慎開放"的監管態度。2025年證券委員會發布的DLT代幣化徵詢文件進一步表明，監管層正在評估將代幣化機制擴展至傳統資本市場產品。

展望未來，IEO平台數量和項目類型仍有增長空間；更多穩定幣、RWA類資產是否開放上市，將取決於政策風險評估與市場實際反饋。在全球加密監管日趨收緊的趨勢下，馬來西亞或可借由其制度穩定性與法律清晰性，吸引更多本地與區域企業採用合規路徑進行數字資產發行與交易，進而推動其成爲東南亞數字金融中心之一。