马来西亚加密资产监管框架与市场概况

一、监管框架

马来西亚对加密货币采取"双重监管"模式，主要由马来西亚国家银行和马来西亚证券委员会共同承担监管职能。国家银行负责货币政策与金融稳定，不承认私人发行的数字货币为法定货币。证券委员会则将符合条件的加密资产纳入资本市场监管体系，并对其作为证券产品进行监管。整体而言，马来西亚将加密资产视为一种证券/投资产品而非货币进行监管。

监管制度的法律基础来源于2019年1月生效的《2007年资本市场与服务法（数字货币和数字代币为证券）命令》。该法令赋予证券委员会监管权限，并规定只要加密资产满足一定投资属性，即可被视为证券。此后，证券委员会陆续发布了多项配套规章制度，包括《公认市场运营商指引》和《数字资产指引》，分别对数字资产交易所的准入条件、首次交易所发行平台以及数字资产托管服务进行了规范。

在具体监管措施方面，马来西亚设有明确的持牌门槛。数字资产交易平台必须注册为认可市场运营商，满足高标准的合规要求，包括本地注册、具备最低资本金、强健的风险控制机制、反洗钱措施以及KYC流程。此外，证券委员会还引入了"数字资产托管人"制度，要求从事资产托管服务的机构必须具备相关牌照，并确保客户资产独立存储、记录清晰、风险隔离。

对于钱包类服务，若其仅提供去中心化的软件钱包功能，暂不纳入监管范围；但若其兼具法币兑换或托管功能，则需取得相应的支付或托管资格。这一差异化处理方式兼顾了创新发展与监管可控。

二、交易所监管与市场格局

截至2025年，马来西亚共有6家获得证券委员会批准的持牌数字资产交易所，包括Luno Malaysia、SINEGY、Tokenize Malaysia、MX Global、HATA Digital和Torum International。这些平台均为认可市场运营商，并与本地银行体系联通，支持以马来西亚令吉进行充值、提现和币种兑换。

根据证券委员会的规定，每种在持牌交易所上线的数字资产，均需经过审批。截至2025年初，获准上线交易的加密货币种类为22种，涵盖主流币、公链币、DeFi币等。值得注意的是，未有任何稳定币或隐私币获得批准交易。

在平台竞争格局方面，Luno Malaysia作为最早获批的交易所，一直处于市场绝对领先地位。其注册用户已突破100万人，累计交易笔数超过7200万笔，托管资产总额高达42.8亿令吉。其余交易所市场份额相对有限，但亦有各自特色与发展路径。

从投资者画像来看，散户用户为主，年轻化明显。Luno数据显示，其投资者平均年龄为34.8岁，男性占比76%，中位每笔入金为RM100，呈现"小额、多频次"的典型零售市场特征。

三、资金进出机制与外汇控制

马来西亚的持牌交易所普遍支持以本币马来西亚令吉为计价单位进行充值与提现。用户可以通过本地银行转账将法币充值到交易所账户，随后兑换为加密货币；也可以将持有的加密资产售出，提现为令吉至本人银行账户。

马来西亚长期施行严格的资本控制政策。为了防止通过加密资产形成资金外流通道，监管机关对交易所实行如下措施：

• 仅允许令吉计价交易
• 提现仅限本地银行账户
• 对加密提币进行审查

这些设计有效避免了加密资产成为资金转移工具，使得投资者即使购买比特币、以太坊等高波动币种，也难以利用其转化为外币资产进行外汇转移。监管的基本立场是："不禁止交易行为，但控制跨境用途"。

四、资金托管模式与客户资产保障

马来西亚所有持牌交易所均采用中心化托管交易模式，即用户需将资产充值至平台内的钱包或账户进行交易，不能使用个人链上钱包直接撮合或链上交易。

马来西亚证券委员会引入"数字资产托管人"制度，为提供代币保管服务的机构设置了专门监管门槛。截至2023年底，已有包括CoKeeps在内的3家机构获得数字资产托管人原则批准。

证券委员会要求所有持牌交易所：

• 维持1:1准备金比例，客户资产不得挪作他用
• 实施定期资产审计与储备证明报告披露
• 禁止平台进行任何形式的客户资产借贷或杠杆投资行为

这一制度设计，特别是在FTX事件后，对保障投资者信心具有重要意义。

五、未获许可平台的使用现象与监管态度

尽管马来西亚设立了严格的持牌制度，但在现实市场中，部分资深投资者仍在使用海外未注册平台。这些平台提供更丰富的交易币种、杠杆工具及金融衍生品，对高频交易者和追求高收益的用户具较大吸引力。

面对上述情况，马来西亚证券委员会采取了逐步升级的监管行动，形成一套系统的限制与惩戒机制：

1. 投资者警示名单制度
2. 正式执法与禁止令
3. 技术与金融手段的封锁配合
4. 投资者教育与公开劝诫

总体而言，马来西亚监管机构对无牌交易平台采零容忍态度，通过行政命令、金融封锁、舆论宣传三位一体的手段，确立了"合规为本、风险自负"的监管底线。

六、代币发行制度与IEO平台监管

马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计。根据证券委员会发布的《数字资产指引》，所有涉及公开集资的代币发行活动一律视为证券发行，须纳入《资本市场与服务法》下的监管体系。该机制核心是引入"首次交易所发行（Initial Exchange Offering，IEO）"平台模式，以替代传统ICO中存在的项目审核空白与投资者保护薄弱问题。

根据证券委员会分类，IEO平台被纳入"认可市场运营商"体系下的新类别。截至2025年，已有两家平台获得注册许可：Pitch Platforms Sdn Bhd（品牌名pitchIN）和Kapital DX Sdn Bhd（简称KLDX）。

完整的IEO代币发行流程包括：申请与白皮书披露、平台尽调与审核通过、证券委员会备案确认与公开发售、募集与交付、后续报告与监管披露。

此制度的核心目标是将代币发行制度化、可监控、可追责，借助平台机制实现准入把关与事中监管，从而最大限度降低风险、保护投资者。

七、可发行代币的种类与法律地位、市场实践与案例分析

马来西亚证券委员会对可通过IEO平台发行的代币种类进行了明确分类，并在法律地位上作出了细致界定。代币分为三类：

1. 功能型代币（Utility Token）
2. 证券型代币（Security Token）
3. 资产代币化代币（Tokenized Real-World Assets, RWA）

自IEO平台在2023年初上线以来，马来西亚已出现多起具有代表性的合规代币发行项目，初步构建起实操样本体系，包括Integra Healthcare固收代币、BidNow平台代币和日新工业Ni Hsin Group等案例。

截至2024年底，马来西亚IEO市场规模仍属早期阶段，项目数量有限但合规程度高。完成的发行多为1000万令吉以下的中小融资项目，与传统IPO不可比拟，但为本地中小企业提供了创新融资渠道。

八、代币交易与上市机制

马来西亚证券委员会明确规定，IEO平台完成发行后的数字代币，若拟在公开市场进行流通，必须在持牌数字资产交易所挂牌交易。这一机制确保所有面向公众开放的代币交易行为在受监管的环境中进行，从而保障投资者权益与市场秩序。

代币上市条件与审批流程包括监管备案与批准、交易所内部审查以及挂牌与公告机制。2024年，BidNow平台代币BID成为首个通过IEO发行并成功在交易所挂牌的代币。

为防范交易所挂牌代币在流通过程中发生市场操控、内幕交易等行为，证券委员会建立了配套的二级市场持续监管制度，主要包括反洗钱与实名制要求、市场操纵监测机制和持续披露义务。

九、总结与展望：IEO制度评估、公众接受程度与监管趋势

自2020年马来西亚证券委员会正式设立数字资产监管框架以来，本地加密货币市场与代币融资机制逐步发展，特别是IEO制度的确立，为数字资产的合法流通与合规募资提供了制度性保障。在监管严谨、制度逐步完善的背景下，马来西亚的数字金融生态正在向"创新与安全并重"的方向稳步前行。

当前阶段，公众对IEO制度的接受度处于"理性观望与小规模参与"的平衡状态。马来西亚证券委员会整体对IEO持"审慎开放"的监管态度。2025年证券委员会发布的DLT代币化征询文件进一步表明，监管层正在评估将代币化机制扩展至传统资本市场产品。

展望未来，IEO平台数量和项目类型仍有增长空间；更多稳定币、RWA类资产是否开放上市，将取决于政策风险评估与市场实际反馈。在全球加密监管日趋收紧的趋势下，马来西亚或可借由其制度稳定性与法律清晰性，吸引更多本地与区域企业采用合规路径进行数字资产发行与交易，进而推动其成为东南亚数字金融中心之一。